Wie het nieuws uit de betaalsector volgt, zag in de laatste jaren een grote hoeveelheid fusies en overnames plaatsvinden. Niet vreemd, als we kijken naar de uitdagingen waar bedrijven mee te maken hebben. “Blijf innovatief”, is dan ook het devies van FinTech-specialist Arno Voerman, partner van Van Doorne.
Adyen, Buckaroo, Worldpay: zomaar wat bekende namen van payment service providers (PSP). Een PSP ofwel betaalprovider geeft winkels, vooral online, de mogelijkheid betalingen te doen via betaalopties zoals creditcard, iDeal of de smartphone. In de afgelopen jaren zijn wereldwijd veel FinTech-start-ups in deze markt geboren, elk met een eigen platform en interessant klantportefeuille. De hoeveelheid is inmiddels zo groot, dat er een fusie- en overnamestorm waait in de betaalsector. De oorzaken? Hoge verwachtingen van de klant, verzwaard toezicht en strengere wet- en regelgeving, het willen uitbreiden naar het buitenland en geld pompen in innoverende oplossingen om de concurrent voor te blijven.
Arno Voerman, FinTech-advocaat en partner van Van Doorne, herkent de factoren vanuit zijn eigen praktijk en is dan ook niet verrast dat zoveel PSP’s met overnames en partnerships bezig zijn om te kunnen overleven in de hectische FinTech-wereld. “FinTechs hebben veel kapitaal nodig om bij te kunnen blijven. Was je een paar jaar geleden nog voorloper, inmiddels kun je in de achterhoede beland zijn omdat nieuwe FinTechs vanaf nul beginnen en al direct voldoen aan de eisen van vandaag. Dat vereist innovatiekracht.”
Met name compliance blijkt een grote kostenpost te zijn. De privacyeisen zijn fors verhoogd om op de juiste manier data te kunnen vergaren en gebruiken, en ook zal er in zwaardere cybersecurity geïnvesteerd moeten worden. “Om de concurrent bij of voor te blijven, moet je schaalvergroting bereiken door andere PSP’s of FinTech’s over te kopen. Nieuw kapitaal is bijna niet meer uit eigen inkomsten te halen”, aldus Voerman, die aangeeft voorlopig geen afzwakking van de fusie- en overnamestorm te verwachten.
Volgens Voerman blijft de consolidatieslag dus nog wel even. In Nederland kennen we op dit moment nog steeds zo’n 40 betaaldienstverleners, die allemaal vissen uit dezelfde e-commerce-vijver. “De grote spelers kunnen bijvoorbeeld nog concurreren op iDeal-kosten, maar kleinere partijen kunnen dat niet bijbenen. Die beginnen daar dan ook niet meer aan. Enkelen hebben zelfs al hun klantenportefeuille verkocht.”
Specialistische FinTech-M&AHet aangaan van een partnership of zelfs overgaan tot een volledige fusie of overname is bij FinTechs een complex geheel. Gespecialiseerde kennis op gebieden als toezicht, ICT, databeveiliging en privacy en ondernemingsrecht is essentieel om het geheel vlekkeloos te laten verlopen. Van Doorne heeft een multidisciplinair FinTech-team in huis die zich volledig toelegt op deze aspecten. Waar nodig worden ook collega’s aangehaakt voor belastingzaken, arbeidsrechtelijke elementen, het intellectueel eigendom van tastbare en ontastbare eigendommen en uiteraard voor een blik op mededingingswet. |
Blije gezichten zien we bij de toezichthouders. Immers, liever minder vergunninghouders om beter toezicht te kunnen houden, dan geen controle kunnen houden in een woud van PSP’s. Dat is geen toeval. De eisen vanuit DNB zijn flink opgeschroefd, zodat het voor kleinere partijen een lastige markt is geworden. “Het nieuwe speelveld biedt, vanwege de invoering van PSD2, aan de andere kant perspectieven voor nieuwe partijen. De vraag is dan wel of je een vergunning zelf gaat aanvragen waarbij je te maken hebt met een enorme doorlooptijd, of kóóp je een partij die al zo’n vergunning heeft? Dat is aantrekkelijk voor beide partijen, want een vergunning is veel geld waard”, zo duidt Voerman de nieuwe mogelijkheden.
“Een vergunning is veel geld waard”
Bij een overname van een PSP gaat bij de investeerder veel aandacht uit naar de compliancerisico’s, nog meer dan naar de (potentiële) levensloop van het bedrijf: zitten er nog lijken in de kast die straks een gigantische boete kunnen opleveren? Voerman: “Ook de technische aspecten zijn natuurlijk relevant: kun je de platformen van beide partijen koppelen en zijn de klantenportefeuilles samen te voegen? De waardering van een PSP is dan ook lastig: zit deze nu in het platform of eigenlijk in de klanten die zich op dat platform begeven? En zit die waarde vervolgens bij de kopende of de verkopende partij? In een tijd waarin ICT-oplossingen snel verouderen, is timing van een koop of verkoop key: de pot van goud die je morgen denkt op te halen kan vanmiddag in rook zijn opgegaan.” Onderzoek en advies van de juiste experts is dan ook cruciaal.
