Waarmee kunnen wij u helpen?

    Artikel

    Wees voorbereid op activistische aandeelhouders

    Het kan bestuurders en commissarissen slapeloze nachten bezorgen: een briefje van een activistische aandeelhouder met het dringende verzoek een bedrijfsonderdeel te verkopen of een overnamekandidaat te zoeken.

    Uit onderzoek van de Amerikaanse zakenbank Lazard blijkt dat in de eerste drie kwartalen van 2018 wereldwijd maar liefst 130 activisten een campagne tegen een bedrijf begonnen. Dat was 20 procent meer dan in heel 2017. Het scenario is niet langer alleen voor grote Amerikaanse bedrijven realistisch. Lazard vertelde vorig jaar aan Het Financieele Dagblad dat het niveau van aandeelhoudersactivisme in Europa zich in 2018 boven het historisch gemiddelde bevond.

    Er is toegenomen aandacht voor de activistische aandeelhouder en zijn grieven, maar activistisch aandeelhouderschap is niet nieuw. In stukken van de Koninklijke Bibliotheek in Den Haag is te lezen dat aandeelhouders zich ten tijde van de VOC al roerden over de strategie van wat wel de eerste multinational ter wereld wordt genoemd. “Zij voerden toen dezelfde discussies als we nu zien. Er was bij de aandeelhouders van de VOC onvrede over het bestuur en over de strategie. En ze wilden meer openheid over de financiën”, vertelt Hugo Reumkens, partner bij Van Doorne en specialist vennootschapsrecht.

    Aangeschoten wild

    Activistisch aandeelhouderschap is dus van alle tijden, en komt zowel in het Angelsaksische als het Rijnlandse rechtssysteem voor. Toch zijn lang niet alle Nederlandse ondernemingen van formaat goed voorbereid op eventuele acties van aandeelhouders.

    Toen AkzoNobel in het voorjaar van 2017 een vijandig overnamebod kreeg van Amerikaanse concurrent PPG was activistische aandeelhouder Elliott er als de kippen bij om Akzo te dwingen met de overnamekandidaat in gesprek te gaan. De top van Akzo weigerde dat, Elliott stapte naar de Ondernemingskamer. Akzo wist het uiteindelijk te winnen van PPG en de activistische aandeelhouder. Maar het moest de chemietak verkopen en het bedrijf raakte de bestuursvoorzitter en de financieel directeur kwijt.

    “Bij Akzo werd men overvallen door het overnamebod en de reactie van Elliott daarop”, zegt Reumkens. “De top is overleg uit de weg gegaan, waardoor ze meteen een conflict hadden. Daarmee maakten ze zichzelf heel kwetsbaar. Naarmate zo’n proces langer duurt, dreigt een concern aangeschoten wild te worden.”

    ‘Het is niet persoonlijk.’ Of toch wel?

    Activistische aandeelhouders deinzen er niet langer voor terug om een conflict persoonlijk te maken. Het Amerikaanse hedgefonds Elliott eiste het vertrek van president-commissaris Antony Burgmans bij AkzoNobel. De Mexicaanse miljardair en grootaandeelhouder Carlos Slim wilde topman Eelco Blok weg hebben bij KPN. En grootaandeelhouder Teslin wilde af president-commissaris Ap Pasman bij fietsfabrikant Accell Group. “Veel bestuurders en commissarissen hebben hier geen ervaring mee”, stelt partner Hugo Reumkens. “Ze voelen zich ongemakkelijk omdat ze persoonlijk in het nieuws komen. Een activistisch aandeelhouder zegt publiekelijk dat ze hun werk niet goed doen. Dat kan een grote impact hebben: twee oud-bestuurders van Akzo kwamen ziek thuis te zitten. Daarom moeten bestuurders en commissarissen tijdens zo’n conflict goed begeleid worden, zowel intern als met hulp van een communicatieadviesbureau.”

    ‘Plan moet al geschreven zijn’

    Maar hoe dan om te gaan met activistische aandeelhouders? Ofwel: hoe pak je het aan als een aandeelhouder een andere visie heeft op een mogelijke fusie of overname?

    “Het begint natuurlijk bij het hebben van een goede bedrijfsstrategie. Een hoge beurskoers wijst op een juiste strategie en is de beste bescherming tegen ontevreden aandeelhouders en vijandige overnames”, aldus Reumkens. “Maar hoe goed het ook gaat: wees altijd voorbereid op acties van aandeelhouders. Het plan moet al geschreven zijn. Hoe reageer je op verschillende scenario’s? Hoe bereik je snel alle bestuurders en commissarissen, ook als er toevallig één met zeilboot op de oceaan zit? Wie doet vervolgens wat? En hoe presenteer je jezelf in de media?”.

    In de voorbereiding valt nog een hoop te winnen voor Nederlandse bedrijven. De specialisten van Van Doorne kunnen ondernemingen daarbij adviseren. “Het is belangrijk dat een actieplan geen stof ligt te verzamelen in een la. Het moet regelmatig geactualiseerd worden en de betrokken medewerkers moeten ermee oefenen. Je moet als bedrijf snel kunnen handelen en weten welke strategie je volgt; activistische aandeelhouders zijn vaak beter voorbereid dan de onderneming waar ze een stukje van bezitten.”