De Eerste Kamer heeft recent de ‘Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten’ aangenomen. Als gevolg hiervan geldt voor entiteiten die vanaf 27 september 2020 worden opgericht dat zij bij de eerste inschrijving in het handelsregister tevens de informatie over hun uiteindelijk belanghebbende(n) (“UBO“) dienen te registeren. Voor bestaande en reeds ingeschreven entiteiten geldt een overgangstermijn van 18 maanden. Na deze termijn dienen ook zij informatie over hun UBO(‘s) te registreren.

De bovenstaande registratieplicht geldt voor entiteiten die verplicht zijn ingeschreven in het handelsregister zoals een B.V., stichting, coöperatie, vereniging, maatschap en VOF.

Wie is een UBO?

Een UBO is de uiteindelijk belanghebbende van een vennootschap of andere juridische entiteit. Een UBO is dus altijd een natuurlijk persoon. Wie UBO’s zijn, is onderverdeeld per soort entiteit. Hieronder treft u een nadere uitwerking aan voor de B.V., stichting, vereniging, coöperatie en personenvennootschap:

1. B.V.: de natuurlijke personen die middels (i) het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen, van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap of (ii)  andere middelen, bijv. feitelijke zeggenschap, de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de vennootschap;
2. Stichtingen, verenigingen en coöperaties: de natuurlijke personen die middels (i) het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de rechtspersoon, (ii) het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan 25% van de stemmen bij besluitvorming over statutenwijziging, of (iii) het kunnen uitoefenen van feitelijke zeggenschap over de rechtspersoon, uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de rechtspersoon;
3. Personenvennootschap: de natuurlijke personen die middels (i) het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de entiteit; (ii) het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan 25% van de stemmen bij besluitvorming over wijziging van de (oprichtings)overeenkomst; of (iii) het kunnen uitoefenen van feitelijke zeggenschap over de entiteit, de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de entiteit.

Indien er op basis van de bovenstaande opsomming geen UBO valt te achterhalen, geldt dat alle leden van het bestuur van de hierboven vermelde entiteiten als zgn. ‘pseudo-UBO’ dienen te worden ingeschreven in het handelsregister. Voor personenvennootschappen geldt dat zij in een dergelijk geval hun maten of vennoten (m.u.v. de commanditaire vennoten) dienen te registreren.

Welke informatie moet worden geregistreerd en welke informatie is publiek toegankelijk?

De wet maakt onderscheid tussen (i) verplicht voorgeschreven gegevens en (ii) aanvullende gegevens. De verplicht voorgeschreven gegevens zijn voor een ieder openbaar toegankelijk, de aanvullende gegevens zijn alleen toegankelijk voor bevoegde autoriteiten zoals o.a. het OM, FIOD, DNB  en AFM.

Verplicht voorgeschreven gegevens zijn onder meer voor- en achterna(a)m(en), geboortemaand en -jaar, woonstaat, nationaliteit en de aard en omvang van het economische belang (binnen bepaalde bandbreedtes). Aanvullende gegevens zijn onder andere geboortedag en -plaats, adres, BSN, een afschrift van de documentatie op grond waarvan de identiteit van de UBO is geverifieerd én een afschrift van de documentatie waarmee wordt onderbouwd waarom een persoon de status van UBO heeft en wat de aard en omvang van het door de UBO gehouden belang is. Denk wat dit laatste betreft bijvoorbeeld aan de akte van oprichting, een afschrift van het aandeelhoudersregister, certificaathoudersregister of ledenregisters etc.).

Aanleveren gegevens

Om te waarborgen dat de informatie omtrent UBO’s opgenomen in het handelsregister zoveel mogelijk accuraat en actueel blijft, dienen de registratieplichtige entiteiten ervoor te zorgen dat informatie over de UBO te allen tijde juist en volledig is. Dit betekent dat indien een wijziging in de UBO plaatsvindt hiervan melding moet worden gedaan aan het handelsregister.

Op overtreding van de verplichting tot het inschrijven en bijhouden van de gegevens van de UBO in het handelsregister staan diverse sancties. Zo kan het overtreden van de registratieplicht resulteren in een gevangenisstraf van ten hoogste zes maanden, een taakstraf of een geldboete oplopend tot € 21.750. Tevens kan een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete worden opgelegd.

Gevolgen voor u

Als gevolg van de inwerkintreding van de wet dient u voor elke entiteit binnen uw zorginstelling na te gaan wie de UBO(‘s) is/zijn. Voor reeds bestaande entiteiten geldt dat u er voor dient zorg te dragen dat de informatie over de UBO(‘s) uiterlijk op 27 maart 2022 geregistreerd dienen te zijn bij het handelsregister. Richt u in de tussentijd een nieuwe entiteit op, dan dient de informatie over de UBO bij de eerste inschrijving in het handelsregister te worden geregistreerd. Blijkt dat er na de inschrijving van de UBO in het handelsregister een wijziging plaatsvindt ten aanzien van een UBO bij een of meer entiteiten binnen uw zorginstelling, dan dient u daarvan melding te doen bij het handelsregister.

Contact

Indien u meer informatie wenst of advies nodig heeft over uw positie als mogelijke UBO in het UBO-register, aarzel dan niet om contact op te nemen met de onderstaande contactpersoon.