De Hoge Raad oordeelt: verlenging van een ontruimingsperiode tegen betaling, is géén huur
Van verhuurders krijgen wij weleens de vraag of zij het gehuurde – bij overlijden van de huurder – voor een bepaalde termijn aan de nabestaanden in gebruik kunnen geven tegen betaling van de huurprijs, zodat de nabestaanden het gehuurde rustig kunnen ontruimen. Tot op heden was een dergelijke situatie voer voor discussie: aan de ene kant is voldaan aan de elementen van huur ex artikel 7:201 BW zodat gesteld kan worden dat sprake is van een huurovereenkomst met de nabestaanden, maar aan de andere kant kan gesteld worden dat partijen duidelijk beoogd hebben géén huurovereenkomst aan te gaan, maar slechts een ontruimingsperiode voor de nabestaanden overeen te komen, zodat de nabestaanden geen beroep op huurbescherming toekomt. De Hoge Raad schept met de uitspraak van 31 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:167 duidelijkheid.
Feiten
De kinderen van de overleden huurder meldden het overlijden van hun moeder bij de verhuurder. Anders dan de situatie zoals opgenomen onder de inleiding, deed zich hier de situatie voor dat de verhuurder de kinderen die bij de overleden moeder (huurder) inwoonden (en geen medehuurder waren) een bepaalde termijn in het gehuurde gunde om op zoek te gaan naar een nieuwe woning. De kinderen ondertekenden hiertoe een vaststellingsovereenkomst die hen tijdelijk toestond om tegen betaling van een gebruikersvergoeding, die gelijk is aan de voorheen geldende huurprijs, in de woning te blijven. In deze vaststellingsovereenkomst werd benadrukt dat (i) de kinderen geen medehuurder zijn van de woning, (ii) het slechts ging om een verlenging van de ontruimingstermijn en (iii) de overeenkomst expliciet niet bedoeld was als huurovereenkomst. Deze vaststellingsovereenkomst werd – omdat de kinderen nog geen nieuwe woning hadden gevonden – kort voor de oorspronkelijk overeengekomen ontruimingstermijn nogmaals verlengd, maar de kinderen verlieten de woning niet aan het einde van de verlengde ontruimingstermijn, waarop de verhuurder bij de rechter ontruiming van het gehuurde vorderde.
Uitspraak van de Hoge Raad
De vraag die bij de Hoge Raad voorlag was of de gesloten vaststellingsovereenkomsten na het overlijden van de huurder als huurovereenkomsten moeten worden aangemerkt, en derhalve of de kinderen een beroep toekwam op huurbescherming. De Hoge Raad oordeelde kort gezegd dat de vaststellingsovereenkomsten niet als huurovereenkomst gekwalificeerd moeten worden. Dat lichten we hieronder nader toe.
Artikel 7:201 lid 1 BW omschrijft huur als de overeenkomst waarbij de ene partij, de verhuurder, zich verbindt aan de andere partij, de huurder, een zaak of een gedeelte daarvan in gebruik te verstrekken en de huurder zich verbindt tot een tegenprestatie. Om te kunnen beoordelen of een overeenkomst als een huurovereenkomst moet worden aangemerkt, moet volgens de Hoge Raad eerst door uitleg aan de hand van de Haviltex-maatstaf worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen partijen zijn overeengekomen. Nadat de inhoud van de overeenkomst – dat wil zeggen de wederzijdse rechten en verplichtingen – is vastgesteld (de uitleg van de overeenkomst), moet worden beoordeeld of die overeenkomst is aan te merken als een huurovereenkomst (de kwalificatie van de overeenkomst). Als de overeengekomen rechten en verplichtingen voldoen aan de wettelijke omschrijving van de huurovereenkomst, moet de overeenkomst als zodanig worden aangemerkt, aldus de Hoge Raad. Voor deze kwalificatie is niet van belang of partijen de bedoeling hadden de overeenkomst onder de wettelijke regeling van de huurovereenkomst te laten vallen.
Indien de overeenkomst de elementen van huur bevat, dan is het daarentegen toch mogelijk dat de overeenkomst in de gegeven omstandigheden, gelet op haar inhoud en strekking, in haar geheel beschouwd toch niet als huurovereenkomst moet worden aangemerkt. Bij de beoordeling of deze uitzondering zich voordoet is mede van belang voor welke situatie partijen een regeling hebben willen treffen en of een kwalificatie anders dan als huurovereenkomst zich in die situatie verdraagt met het dwingendrechtelijke beschermingsregime voor huurovereenkomsten met betrekking tot woonruimte.
De bepalingen in de vaststellingsovereenkomsten gaven in het onderhavige geval volgens de Hoge Raad niet voldoende aanleiding om de beschermende huurwetgeving van toepassing te verklaren omdat de uit de vaststellingsovereenkomsten voortvloeiende verplichtingen te weinig gelijkenis vertoonden met huur om de toepasselijkheid van het daarmee samenhangende, beschermende regime te rechtvaardigen. De bedoeling van beide partijen was immers slechts het verlengen van de ontruimingstermijn, zodat de kinderen de woning konden verlaten zodra zij een nieuwe woning vonden.
Volgens de Hoge Raad is het namelijk wenselijk dat een verhuurder tegen betaling enig uitstel van ontruiming kan geven zonder dat aan deze verhuurder huurbescherming kan worden tegengeworpen.
De Hoge Raad overwoog verder dat in beginsel de rechtspositie van de bewoner in deze situatie wordt beschermd doordat het aangaan van een overeenkomst waarbij een (verlengde) ontruimingstermijn wordt gegund, op zichzelf niet kan afdoen aan het recht van de bewoner om alsnog aanspraak te maken op voortzetting van de huur op grond van art. 7:268 lid 2 BW, zolang de daarvoor geldende termijn nog loopt. Indien de bewoner alsnog van dat recht gebruikmaakt, heeft de overeenkomst wat betreft het overeengekomen tijdstip van ontruiming geen rechtsgevolg. Dit is echter anders indien de bewoner (zoals in de onderhavige situatie het geval was) ter beëindiging van onzekerheid of geschil over het recht om in de woning te verblijven een vaststellingsovereenkomst met de verhuurder sluit waarin hij deze eventuele rechten prijsgeeft. Een dergelijke vaststellingsovereenkomst kan immers afspraken bevatten die in strijd zijn met dwingende wetsbepalingen (artikel 7:902 BW).
De Hoge Raad bevestigt hiermee de beslissing van het hof, dat de desbetreffende overeenkomsten niet als huurovereenkomsten kwalificeren, ondanks dat de vaststellingsovereenkomsten de elementen bevatten die overeenkomen met de juridische omschrijving van huur. De Hoge Raad volgt hiermee de lijn van eerdere uitspraken (zoals het Timeshare-arrest) waarbij de feitelijke situatie en de bedoeling van de partijen bepalend zijn, zelfs als de overeenkomst de kenmerken van huur bevat.
Let wel, uitgangspunt was hierbij wel dat de kinderen voorafgaand aan, en in de procedure niet hebben gesteld dat zij op grond van artikel 7:268 lid 2 BW recht zouden hebben gehad op voortzetting van de huur op de grond dat zij met hun moeder een duurzame gemeenschappelijke huishouding hebben gehad. Sterker nog, zij hebben bij vaststellingsovereenkomst afstand gedaan van het recht om verdere aanspraken op de woning te kunnen maken dan de enkele verlenging van de ontruimingstermijn.
Conclusie
De uitspraak benadrukt het belang van de uitleg van overeenkomsten in het huurrecht. Zelfs als een overeenkomst op het eerste gezicht lijkt op een huurovereenkomst, kan deze, afhankelijk van de omstandigheden van het geval en de bedoelingen van de partijen, toch niet als zodanig kwalificeren.
Daarnaast wordt in dit arrest wederom benadrukt dat het bij het maken van dergelijke afspraken van belang is om deze afspraken ter beëindiging van onzekerheid of geschil vast te leggen in een vaststellingsovereenkomst, gelet op het feit dat een dergelijke vaststellingsovereenkomst afspraken kan bevatten die in strijd zijn met dwingende wetsbepalingen. In dergelijke gevallen wordt het belang dat partijen hebben om zelf een geschil of onzekerheid definitief te beslechten om daarmee een gerechtelijke procedure te voorkomen namelijk zwaarder geacht mee te wegen dan de belangen die de desbetreffende dwingendrechtelijke bepaling beoogt te beschermen.
De verhuurder hoeft in een dergelijke situatie er dus niet voor te vrezen dat als hij de bewoner enig respijt geeft door een langere ontruimingstermijn overeen te komen, hij dan daarmee direct geconfronteerd wordt met een succesvol beroep van de bewoner op huurbescherming.
