Hoe gaat een vereniging of stichting om met vergaderen tijdens de coronacrisis en de vaststelling van de jaarstukken?

Update 1 december 2021

De Tijdelijke Wet Covid-19 Justitie en Veiligheid (“Spoedwet”) is wederom verlengd. Deze keer tot 1 februari 2022. Mocht de Spoedwet daarna niet meer worden verlengd dan dit van te voren bekend worden gemaakt zodat stichtingen en verenigingen hier rekening mee kunnen houden.
De uitbraak van het coronavirus en de overheidsmaatregelen die daarop volgen, hadden (en hebben thans weer) grote impact op de dagelijkse gang van zaken, ook voor verenigingen en stichtingen. De Spoedwet bevat voorzieningen voor vergaderingen en financiële verslaglegging.

Digitale algemene (leden)vergadering

Uit gezondheidsoverwegingen moet fysiek contact zo ver mogelijk beperkt worden; een maatregel die voor het nemen van besluiten in de algemene (leden)vergadering of ledenraadsvergadering (hierna: “ALV”) tot moeilijkheden kan leiden, onder andere met het vaststellen dan wel goedkeuren van de begroting en de jaarstukken.

Waar bestaande wetgeving (het Burgerlijk Wetboek) het momenteel mogelijk maakt om leden het stemrecht van leden op elektronische wijze te laten uitoefenen (alleen indien dit in de statuten is vastgelegd), biedt de wet tot op heden geen ruimte om een ALV volledig digitaal te voeren. De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (de “Spoedwet“) biedt hier (tijdelijk) een oplossing voor. De oplossing die de Spoedwet biedt voor (onder meer) verenigingen, is tweeledig:

1. Het wordt mogelijk om een volledig digitale ALV te houden.
2. De termijn waarbinnen de ALV de jaarrekening dient vast te stellen, kan door het bestuur met maximaal vier maanden worden verlengd.

De Spoedwet maakt digitaal vergaderen door de ALV mogelijk. Het bestuur van de vereniging is bevoegd te besluiten een dergelijke digitale ALV uit te roepen. De Spoedwet stelt, in het kader van zorgvuldige vergadering en besluitvorming, enkele voorwaarden aan deze mogelijkheid tot digitaal vergaderen:

a. De ALV moet door de leden en vergadergerechtigden (hierna: “leden”) te volgen zijn via een elektronisch communicatiemiddel.

b. Leden moeten uiterlijk 72 uur voor de ALV in de gelegenheid zijn gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over onderwerpen die op de agenda staan.

c. De vragen van leden moeten uiterlijk tijdens de ALV worden beantwoord en deze antwoorden moeten toegankelijk gemaakt worden voor de leden, bijvoorbeeld via de website of een email.

d. Tijdens de ALV moeten vragen van leden zo goed mogelijk worden beantwoord, tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is.

Indien niet aan sub c. en sub d. is voldaan, dan tast dit de rechtsgeldigheid van de in de ALV genomen besluiten niet aan. Mocht bijvoorbeeld een verbinding tijdens de ALV niet goed werken of mocht een lid door andere redenen niet goed of niet volledig deel kunnen nemen aan de digitale ALV, dan heeft dit geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van besluiten die tijdens de ALV zijn genomen.

Op grond van de Spoedwet kan het bestuur aldus bepalen dat leden géén toegang hebben tot de ALV en wordt het vereiste van het houden van een fysieke vergadering (tijdelijk) verlaten.

Elektronisch stemmen

Op grond van de huidige wet geldt dat elektronisch stemmen in een ALV slechts is toegestaan indien de statuten in deze mogelijkheid voorzien. Met de Spoedwet wordt beoogd hierom verandering te brengen. De Spoedwet maakt het mogelijk dat, indien statuten niet in de mogelijkheid tot elektronisch stemmen voorzien, het bestuur kan bepalen dat het stemrecht kan worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Een statutenwijziging is hiervoor niet vereist. Ook krijgt het bestuur de bevoegdheid om te bepalen dat stemmen, die voorafgaand aan de ALV door middel van een elektronisch communicatiemiddel zijn uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die tijdens de digitale ALV worden uitgebracht.

Oproeping

Het bestuur dient bij de oproeping te vermelden dat de ALV digitaal zal worden gehouden. Wanneer leden hulp nodig hebben om digitaal deel te kunnen nemen dienen zij hierbij door of namens het bestuur te worden geholpen om dit mogelijk te maken.

Verlenging termijn vaststellen jaarstukken

De wet bepaalt voor een grote vereniging als bedoeld in artikel 2:360 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek dat het bestuur van de vereniging de jaarstukken binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar van een vereniging opmaakt en ter inzage legt voor de leden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste 4 maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. De jaarrekening dient vervolgens vastgesteld te worden door de algemene vergadering uiterlijk 1 maand na afloop van de hiervoor bedoelde termijn van 6 maanden (dan wel 10 maanden met verlenging). Dit betekent dat de jaarrekening in principe uiterlijk in 31 juli zou moeten worden vastgesteld.

Gelet op de huidige omstandigheden zou dit voor sommige verenigingen niet haalbaar zijn. Zoals hiervoor beschreven maakt de Spoedwet het mogelijk ALV’s digitaal te houden en de jaarstukken vast te stellen. Mocht een vereniging een digitale ALV niet kunnen organiseren (bijvoorbeeld vanwege het aantal leden), dan biedt de Spoedwet de mogelijkheid dat het bestuur de termijn van 6 maanden met ten hoogste 4 maanden kan verlengen. Deze bevoegdheid wordt hiermee van de algemene vergadering verlegd naar het bestuur. In dat geval dient de algemene vergadering uiterlijk 30 november de jaarrekening vast te stellen.

Kortom: de Spoedwet biedt op twee punten ruimte voor verenigingen in het kader van het vaststellen van de jaarrekening, zowel middels het houden van een digitale ALV als middels het verlengen van de wettelijke termijn door het bestuur in plaats van door de algemene vergadering.

Ook voor stichtingen is voorzien in een regeling in de Spoedwet inhoudende dat de termijn van 6 maanden door het bestuur kan worden verlengd met ten hoogste 4 maanden.

Bestuursvergaderingen en vergaderingen van raden van toezicht

Om te voorkomen dat een bestuur of raad van toezicht niet bijeen kan komen zonder in strijd met de statuten te handelen, bepaalt de Spoedwet dat van statutaire bepalingen over het verplicht fysiek bijeenkomen kan worden afgeweken. Met instemming van alle bestuurders of toezichthouders, zal de besluitvorming dan op andere wijze geregeld moeten worden, bijvoorbeeld langs elektronische weg.

Actueel door ons opgestelde statuten voorzien hier doorgaans al in: zowel in de mogelijkheid tot het nemen van een besluit buiten vergadering als in de mogelijkheid tot het houden van een digitale vergadering.

Mocht u nog vragen hebben neem dan gerust contact met ons op. Wij denken graag met u mee.

Lees meer

Lees hier meer over de regeling die van toepassing is op (beursgenoteerde) naamloze vennootschappen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, besloten vennootschappen en verenigingen van eigenaren die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden.