Op 5 november 2019 is het Wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid door de Eerste Kamer aangenomen. De inwerkingtreding van deze wet is op zeer korte termijn te verwachten, aangezien de uiterste implementatiedatum al verstreken is. De nieuwe wetgeving leidt tot belangrijke wijzigingen op het gebied van de totstandkoming en de inhoud van het bezoldigingsbeleid en de verantwoording daarover. Ook bevat de wet nieuwe regelingen omtrent related party transactions en omtrent de verantwoording door institutionele beleggers en stemadviseurs.

Bezoldigingsbeleid

De bezoldiging van bestuurders en commissarissen maakt een belangrijk deel uit van de implementatiewetgeving. Zo zullen beursvennootschappen een gedetailleerd en helder toegelicht bezoldigingsbeleid moeten opstellen en op de website moeten publiceren. Dit beleid moet minstens iedere vier jaar ter vaststelling aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Deze vaststelling vereist in beginsel een drie-vierde meerderheid van de stemmen. De vennootschap is eveneens verplicht een bezoldigingsverslag op te stellen dat ingaat op de effectiviteit van het bezoldigingsbeleid. Dit verslag moet ook gedurende tien jaar op de website worden gepubliceerd en jaarlijks ter advisering aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Bij grote vennootschappen (‘structuurvennootschappen’) met of zonder beursnotering geldt verder dat werknemerscommissarissen automatisch in de remuneratiecommissie zitten.

Related party transactions

De wetgeving bevat ook regels omtrent de transparantie rond related party transactions. Dat wil zeggen transacties met verbonden partijen die niet passen binnen de normale bedrijfsvoering of die niet onder normale marktvoorwaarden gesloten zijn. De vennootschap moet publiekelijk melding maken van het aangaan van dergelijke transacties en zij moeten door de RvC (of door de niet-uitvoerende bestuurders) worden goedgekeurd. Indien sprake is van een related party transaction die wel past binnen de normale bedrijfsvoering en is aangegaan onder normale marktvoorwaarden geldt dat deze transacties intern periodiek beoordeeld moeten worden.

Institutionele beleggers en stemadviseurs

Verder zijn in de implementatiewetgeving transparantieregels vastgelegd die van toepassing zijn op institutionele partijen, in het bijzonder levensverzekeraars, pensioenfondsen en vermogensbeheerders. De genoemde institutionele partijen – voor zover zij althans direct of indirect beleggen in binnen de EU genoteerde aandelen – worden verplicht hun beleggingsstrategie en hun beleid ten aanzien van de betrokkenheid binnen de beursvennootschappen waarin zij investeren te publiceren. Bovendien moeten institutionele beleggers een gedeelte van de overeenkomst tussen deze beleggers en hun vermogensbeheerders publiceren, tenzij zij uitleggen waarom zij van deze verplichting afwijken.

Identificatie aandeelhouders

Ten slotte bevat de implementatiewetgeving enkele regels met betrekking tot de informatieverschaffing in de bewaarketen ten behoeve van de identificatie van aandeelhouders en met betrekking tot elektronisch stemmen in algemene vergaderingen van vennootschappen met en zonder beursnotering.