2 min read

Rol OR bij beloningsbeleid beursgenoteerde vennootschappen

10 April 2019

De implementatie van de Europese Richtlijn (2017/828/EU) is een stap verder. Deze richtlijn moet de betrokkenheid van aandeelhouders bij de corporate governance van beursvennootschappen vergroten en de transparantie tussen vennootschappen en beleggers bevorderen. Op 2 april 2019 nam de Tweede Kamer het implementatiewetsvoorstel aan, waardoor niet alleen aandeelhouders meer invloed krijgen, maar ook de OR een belangrijke rol krijgt.

Het wetsvoorstel regelt onder meer dat het bezoldigingsbeleid van de beursgenoteerde vennootschap ten minste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd. De Tweede Kamer heeft door een amendement deze bepaling aangescherpt; er is in beginsel een meerderheid nodig van tenminste 75 procent om het bezoldigingsbeleid (hernieuwd) goed te laten keuren, tenzij de vennootschap in de statuten regelt dat een kleinere meerderheid voldoet.

Adviesrecht OR

Bij deze vierjaarlijkse hernieuwde vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een uitdrukkelijke rol weggelegd voor de OR. Ook dit is door een aangenomen amendement in het wetsvoorstel gebracht. De OR krijgt namelijk adviesrecht over het voorstel tot hernieuwde vaststelling van het bezoldigingsbeleid. Het advies wordt gegeven voordat het voorstel voor het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering wordt voorgelegd. Daarna wordt het voorstel tegelijk met het advies van de OR aan de algemene vergadering aangeboden. Is het advies van de OR in dat voorstel niet (geheel) gevolgd, dan moet schriftelijk uitleg worden gegeven waarom dat het geval is. De OR kan bij monde van de voorzitter of een ander lid diens advies in de algemene vergadering toelichten.

Sinds 1 januari 2019 bestaat er al de plicht voor de ondernemer om jaarlijks in de overlegvergadering met de OR het gesprek aan te gaan over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen, inclusief die van het bestuur. Nu wordt dat dus uitgebreid tot een adviesrecht van de OR over het vierjaarlijks voorstel van het bezoldigingsbeleid, opgenomen in artikel 2:135a BW. De uiteindelijke besluitvorming blijft voorbehouden aan de eigenaren/aandeelhouders van de onderneming.

Het wetsvoorstel is op dit moment in behandeling bij de Eerste Kamer. De Richtlijn 2017/828/EU moet op 10 juni 2019 zijn geïmplementeerd.