‘Steward ownership’: een belangrijke ontwikkeling in een tijdperk waarin de maatschappij voortdurend voor grote uitdagingen – zoals klimaatverandering, schaarste en oorlog – komt te staan. Zo onderkennen ook D66 en NSC. Zij dienden gezamenlijk het initiatief in om een nieuwe rechtsvorm op basis van de principes van steward ownership te creëren: de Rentmeester Vennootschap.
Maar wat houdt ‘steward ownership’ of dat rentmeesterschap nu precies in? En is daarvoor een nieuwe rechtsvorm – en daarmee dus een wetswijziging – wel noodzakelijk? In dit artikel zetten wij kort uiteen wat ‘steward ownership’ is en hoe een onderneming steward owned kan worden ingericht, ook zonder dat hier een wetswijziging aan te pas hoeft te komen.
Steward ownership is kortgezegd een alternatieve eigendomsstructuur van een onderneming, waarbij de controlerende zeggenschap niet bij dezelfde personen ligt als het economisch belang en winst de vennootschappelijke missie dient. Bij ‘’traditionele’’ vennootschappen ligt de zeggenschap bij haar aandeelhouders. Zij kunnen bijvoorbeeld bestuurders benoemen en ontslaan en besluiten wanneer winst wordt uitgekeerd. Ook de economische belangen liggen bij de aandeelhouders; zij ontvangen immers de uitgekeerde dividenden.
Bij ondernemingen die steward owned zijn ingericht worden stemrecht en winstrecht uit elkaar gehaald. Zelfbestuur en winstbestemming zijn de basisprincipes van steward ownership. De zeggenschap ligt bij personen – ook wel stewards of rentmeesters – die omwille van hun kwaliteiten zijn gekozen en reeds betrokken zijn bij de onderneming. Zij hebben zelf geen primair economisch belang bij de onderneming. De winst wordt primair gebruikt om doelstellingen van de onderneming op de lange termijn te bereiken, bijvoorbeeld op het gebied van milieu en maatschappij. Er kan desalniettemin worden gekozen voor een gemaximeerde winstuitkering aan houders van (winstgerechtigde) aandelen.
Op deze manier wordt de missie van een onderneming gewaarborgd en wordt voorkomen dat de besluitvorming wordt beïnvloed door het verlangen om zo snel en zoveel mogelijk winst uit te keren. Het is als het ware een duurzamere en meer op de maatschappij gerichte manier om te ondernemen. Er zijn reeds vennootschappen (in binnen- en buitenland) die steward owned zijn, bijvoorbeeld Remeha, Patagonia, Bosch en Carlsberg.
Minder winstgevend?
Bij steward owned ondernemingen staat de winst niet direct ter beschikking van de aandeelhouders. Investeerders verkrijgen geen zeggenschap, waardoor zij minder geneigd zouden kunnen zijn in een dergelijke onderneming te investeren. Toch zijn steward owned ondernemingen op de lange termijn niet minder winstgevend dan andere bedrijven. Voor de waarde van een onderneming kan het juist voordelig zijn om tussentijds niet veel winst uit te keren, maar de winst te herinvesteren om een onderneming nog meer te blijven verbeteren. Op de lange termijn zou dit ertoe kunnen leiden dat steward owned ondernemingen juist succesvoller zijn. Hierbij kan gedacht worden aan het doen van (grote) investeringen in duurzamere werkwijzen, welke op de lange termijn kostenbesparend werken.
Wetswijziging niet noodzakelijk
Het creëren van de Renmeester Vennootschap als nieuwe rechtsvorm voor steward owned ondernemingen zou het makkelijker moeten maken om ondernemingen steward owned in te richten. Dat proces kan op dit moment namelijk als prijzig en tijdrovend worden ervaren.
Dat er meer aandacht komt voor steward ownership is een goede zaak. De maatschappelijke problemen van deze tijd vragen om een andere manier van ondernemen. Deze urgentie zien veel ondernemers zelf ook. Het wetgevingsproces voor het creëren van een nieuwe rechtsvorm zou, zo vrezen wij, echter veel tijd kunnen kosten en of de nieuwe rechtsvorm er uiteindelijk daadwerkelijk komt is nog onzeker. Toch denken wij dat een wetswijziging niet de enige manier is om de drempel voor het steward owned ondernemen te verlagen.
Zo bestaan er reeds structuren waarbij het mogelijk is om volgens de principes van steward ownership te ondernemen. Een onderneming kan bijvoorbeeld steward owned worden ingericht door middel van de certificering van aandelen. Op die manier worden stemrecht en winstrecht volledig van elkaar gescheiden. De investeerders verkrijgen certificaten en de STAK wordt bestuurd door de stewards. Een ander voorbeeld is het creëren van stemrechtloze aandelen, die worden gehouden door de investeerders, en winstrechtloze aandelen, die worden gehouden door de stewards.
Bij beide voorbeelden is veel maatwerk mogelijk bij bijvoorbeeld de maximering van de dividenduitkeringen en goedkeuringsrechten. Zo kan in de statuten bijvoorbeeld worden opgenomen dat de bevoegdheid tot bestemming van de winst niet bij de algemene vergadering ligt, maar bij een ander orgaan, zoals de vergadering van houders van prioriteitsaandelen of het bestuur. Ook zouden de statuten de uitkeringsruimte kunnen beperken door middel van een statutaire reserve of door de uitkering op bepaalde soort aandelen te maximaliseren in tijd en/of geld. Daarnaast is er nog de mogelijkheid om besluiten tot uitkering onderhevig te laten zijn aan de goedkeuring dan wel een advies van een bijzonder orgaan van de vennootschap, bijvoorbeeld bestaande uit de verschillende stakeholders. Kortom, er bestaan reeds tal van mogelijkheden om een onderneming steward owned in te richten.
Conclusie
Dat steward ownership steeds populairder wordt en nu ook op de politieke agenda staat is een positieve ontwikkeling. De huidige problemen in de maatschappij vragen om een duurzamere en meer maatschappelijk betrokken manier van ondernemen. Het is dan ook een goede zaak om de drempel tot het steward owned inrichten van een onderneming zo laag mogelijk te maken en bewustzijn te creëren over de mogelijkheid.
Ondernemers hoeven gelukkig niet te wachten op de invoering van een nieuwe rechtsvorm die gebaseerd is op de principes van steward ownership. Ook met de bestaande rechtsvormen is ondernemen volgens de principes van steward ownership reeds mogelijk. Onze (kandidaat-)notarissen adviseren u graag verder om de mogelijkheden te bespreken.
